日期：1951-3-20 作者：[待确定]
第一条 本办法依照私营企业暂行条例（以下简称条例）第三十一条的规定制定之。
第二条 私营企业（以下简称企业）依照条例第十一条的规定申请核准营业时，应备具申请书，叙明发起缘由，集资方法，所营业务的种类和范围，必要时并应检附营业计划书及其附件。主管业务机关核准营业时，得规定其完成设立期限；逾期未能完成设立而并无正当理由者，主管业务机关得撤销其核准。
在市县内未定有主管业务机关者，由工商行政机关核准。
第三条 企业变更营业范围或转业，应向主管业务机关申请核准。
企业设立分支机构，应向添设机构地方的主管业务机关申请核准。
企业迁出所在地的市县时，应向迁出地方的工商行政机关及迁入地方的主管业务机关分别申请核准。
企业停业、复业、歇业、解散及独资合伙企业的转让，应向所在地市县工商行政机关申请核准。
前二项的处理，工商行政机关于必要时应先与主管业务机关会商。
第四条 企业依照条例第十二条的规定申请登记时，市县工商行政机关得查验其资本；变更资本时亦同。
第五条 下列各款不得作为企业名称申请登记：
一、使用“中华人民共和国”全名者；
二、使用外国文字者，但业务与国外有往来的企业所用外国文字的译名不在此限；
三、有妨害善良风俗或淆乱购买人视听或对于政治上有不良影响者；
四、相同于他人姓名未得其同意者；
五、相同于他人已注册的商标名称，以经营使用该商标的商品为业务未得其同意者。
第六条 企业经登记后，在市县范围内，同类业务的其他企业不得使用相同名称。
公司经登记后。在全国范围内，同类业务的其他公司不得使用相同名称。
企业添设分店或分公司于他市县，而在该市县内有已经登记的同类业务企业使用相同名称时，其名称上应加具足以表示其为分店或分公司的字样。
第七条 企业发生名称纠纷，如有一方或双方系在本办法施行前设立者，应依使用先后的原则处理之。
本办法施行前业经设立而在同一市县并无名称纠纷的企业均得各别登记。
第八条 企业投资人应用真实姓名，个人投资者不得使用堂名、记名或别号；联合出资或以团体为出资人者，应推定代表人。
第九条 企业设立登记后，如其登记事项有变更时，应声请变更登记。
第十条 公司除于设立时依照条例第十二条第三项的规定办理登记外，其申请的变更登记、解散登记、分公司登记及其他呈报事项，均应报由市县工商行政机关转报中央私营企业局办理。公司的负责人依照条例第二十七条所报告的决算表报，应按年呈报市县工商行政机关转报中央私营企业局备查。
第十一条 企业设立分店或分公司，经依照条例第十五条申请核准添设后，应于十五日内开具下列各事项向分店或分公司所在地的市县工商行政机关申请登记；关于分公司，应由该机关转报中央私营企业局登记。
一、分店或分公司名称；
二、分店或分公司所在地；
三、对分店或分公司划拨资本者，其资本额；
四、设置经理人者，其姓名、籍贯、住所；
五、本店或本公司登记证照所载事项和证照号数，或证照影本。
分店分公司迁移或撤销，应于报经核准后十五日内向所在地市县工商行政机关申请登记；关于分公司，应由该机关转报中央私营企业局登记。
第十二条 企业经核准登记后，独资、合伙由市县工商行政机关发给企业登记证；公司应经由所在地工商行政机关转报中央私营企业局登记，并由中央私营企业局发给执照。分店或分公司亦同。
依照条例第十三条不再办理登记的企业，其原领的登记凭证，有与前项登记证同一的效力。
企业变更登记事项致与原证照所载不符时，应缴销旧证照，换领新证照。
企业歇业、解散登记或撤销登记应缴销原领证照。
本办法施行前设立的企业，依照本办法申请登记，如领有国民党政府证照未经缴销者，应一并呈缴。
第十三条 企业设立登记后满六个月尚未开始营业者，原登记机关得依职权或利害关系人的申请，经查明确实后注销其登记，并吊销其原领证照。
前项所定限期如有正当理由，企业的负责人得申请延展。
第十四条 企业因行政处分或法院判决禁止营业或破产者，原处分的机关或法院应即通知主管登记的机关注销其登记，并吊销其原领证照；或由该企业自行申请为之。
第十五条 企业因下列事项之一得备具结束业务办法申请核准歇业或解散：
一、所经营的事业完成或无法完成者；
二、出资人的意愿，全体合伙人的同意或股东会的决议；
三、与其他企业合并时。
企业经核准歇业或解散后应由负责人公告。
第十六条 独资企业出资人、合伙人、或无限责任股东在企业申请变更登记、歇业或解散登记时，如有继承人者，应加送经区一级以上人民政府签证的继承证明文件。
第十七条 企业歇业或解散，在独资由出资人自行清理，在合伙及公司的清算，依照契约或章程的规定。如无规定者，以合伙人、董事或执行业务的股东为清算人。但经合伙人全体过半数的同意，或股东会的决议，得另选清算人。
法院认为必要时，得选派清算人。
第十八条 清算人的职务如下：
一、结束业务，处分财产；
二、清理债权债务；
三、分派盈余或亏损；
四、分派剩余财产。
清算人为前项第一款的财产处分时，以尽量不分散能保持继续使用为原则。
清算人执行其职务，有代表企业一切行为之权。
第十九条 清算人就任后，应即检查企业财产情况，造具资产负债表及财产目录，送交全体合伙人或股东，并备置一份于企业内留供债权人查阅。
第二十条 清算人非于清偿债务完毕后，不得分派剩余财产。关于剩余财产的分派，除契约或章程另有订定外，应按出资人的出卖或各股东股份数额的比例为之。
清算人违反前项规定或有其他不正当行为时，对于债权人、出资人或股东所受的损失，负赔偿的责任。
第二十二条 企业财产不足清偿债务时，清算人应即申请法院处理。
第二十二条 清算人应于六个月内清算完毕，但必要时得申请法院延长之。
清算人应于清算完毕后十五日内造具决算表报提交全体合伙人或股东会请求承认并报请当地工商行政机关备查。
第二十三条 已登记的企业变更其组织方式时，除独资与合伙间的变更，办理变更登记外，应分别申请歇业、解散及设立的登记。
前项企业，除法令另有规定外，得免予依照条例第十一条第十五条的规定申请核准，但仍应由负责人公告。
第十七条至第二十二条关于清算的规定，于本条第一项解散的企业不适用之。
第二十四条 企业的登记费及补领证照费规定如下：
一、设立及增资的登记费 按资本额或所增资本额每二千元缴纳一元；但费款不足二万元者，应缴纳二万元。
二、其他各项登记费 每件二万元。
三、遗失证照申请补领证照费 每件三万元。
前项规费均按人民币计算（东北内蒙及新疆照规定兑率折算），由市县工商行政机关核收；其属公司部分，由该机关随文解缴中央私营企业局。
市县工商行政机关因登记所制订发给工商业户填用的书表，得酌收成本费。
第二十五条 独资企业申请核准营业及申请设立、变更、歇业和其他事项的登记，均由出资人为之。
第二十六条 独资企业应于拨足资本后十五日内检送下列文件申请设立登记：
一、登记事项表；
二、拨足资本的证明文件或铺保；
三、核准营业的证明文件；
四、出资人为未成年者，其法定代理人同意的证明书。
前项登记事项表应开列企业名称、所营事业、企业所在地、出资人姓名、籍贯、住所、资本总额；设置经理人者，并开列姓名、籍贯、住所。
第二十七条 独资企业的转让，应于转让后十五日内由让受双方检送转让契约联名申请登记。
前项契约应经所在地的区一级以上人民政府公证或登报公告。
第二十八条 独资企业迁出所在的市县时，依照条例第十五条报经核准后应于十五日内向原市县工商行政机关申请撤销登记，并向迁入市县的工商行政机关申请设立登记。
第二十九条 独资企业其他变更登记事项，应于变更后十五日内申请变更登记。
第三十条 独资企业依第十五条申请核准歇业后，应于十五日内检送核准歇业的证明文件，及业经公告的证明文件，申谓歇业登记。
第三十一条 合伙企业申请核准营业及申请设立、解散的登记，均由合伙人全体为之。
其他事项的申请登记，得由执行业务的合伙人推选一人为之。
第三十二条 合伙企业应以合伙人全体的同意订立契约，载明下列事项：
一、企业的名称；
二、所营的事业；
三、企业所在地；
四、合伙人姓名、籍贯、住所；
五、资本总额及合伙人出资的种类、数量、价格或估价的标准；
六、合伙人退伙与除名的事项，转让其出资有限制者，其限制；
七、定有执行业务的合伙人者，其姓名；
八、设置经理人者，其姓名、籍贯、住所；
九、决算手续及盈亏分派的比例或标准；
十、定有解散的事由者，其事由；
十一、订立契约的年月日；
十二、其他必要事项。
前项契约由合伙人全体签名盖章，取得所在地的区一级以上人民政府公证或其他必要证明后，每人各执一份。变更契约时亦同。
第三十三条 合伙企业除契约订由合伙人一人或数人共同执行业务外，全体合伙人均有权共同执行业务。
合伙企业的通常事项，得由执行业务的各合伙人单独执行之；但其他执行业务的合伙人，有一人提出异议时，应即停止执行。
第三十四条 加入合伙企业为合伙人者，对于未加入前合伙已发生的债务，亦应负责。
第三十五条 合伙企业应于收足各合伙人的出资后十五日内检送下列文件申请设立登记：
一、登记事项表；
二、合伙契约；
三、缴足资本的证明文件，或铺保；
四、核准营业的证明文件；
五、合伙人中有未成年者，其法定代理人同意的证明书。
前项登记事项表，应开列第三十二条第一款至第五款第七款及第八款的规定事项。
第三十六条 合伙企业变更登记事项，应于变更后十五日内检送合伙人同意证明书申请变更登记，其变更合伙契约者，应加送变更后的契约。
第三十七条 合伙企业依第十五条申请核准解散后，应于十五日内检附核准解散的证明文件，及业经公告的证明文件，申请解散登记。
第三十八条 第二十七条第二十八条的规定，于合伙企业准用之。
第三十九条 退伙人与他合伙人间的结算及在退伙后应负的责任和合伙解散后合伙人应负的责任，准用第四十七条第四十八条的规定。
第四十条 无限公司申请核准营业及申请设立、解散、募集公司债的登记，均由股东全体为之，其他事项的申请登记，得由执行业务的股东中推选一人为之。
第四十一条 无限公司应以股东全体的同意订立章程，载明下列事项：
一、公司的名称；
二、所营的事业；
三、公司所在地；
四、股东姓名、籍贯、住所；
五、资本总额，及各股东出资的种类、数量、价格或估价的标准；
六、股东退股与除名的事项，转让其出资有限制者，其限制；
七、股东会的召集，其应行决议事项和决议方法；
八、定有执行业务的股东者，其姓名；
九、决算手续及盈亏分派的比例或标准；
十、公司公告所登载的报纸；
十一、定有解散事由者，其事由；
十二、订立章程的年月日；
十三、其他必要事项。
前项章程由股东全体签名盖章，每人各执一份。如有变更，亦应经股东全体的同意。
第四十二条 无限公司除章程订由股东一人或数人执行业务外，全体股东均有权执行业务。
由全体股东执行业务或定有数人执行业务时，关于业务的决议，须有执行业务的股东过半数的同意。关于业务的执行，各执行业务的股东均得单独为之；但应取得其他执行业务股东的同意。
经理的选任或解任，须经全体股东三分之二以上的同意。
第四十三条 加入无限公司为股东者，对于未加入前公司已发生的债务亦应负责。
第四十四条 无限公司应于收足各股东的出资后十五日内检送下列文件申请设立登记：
一、登记事项表；
二、章程；
三、缴足资本的证明文件；
四、核准营业的证明文件；
五、股东中有未成年者，其法定代理人同意的证明书。
前项登记事项表应开列第四十一条第一款至第五款及第八款的规定事项；设置经理人者，并开列其姓名、籍贯、住所。
第四十五条 无限公司变更登记事项，应于变更后十五日内检送股东全体同意证明书申请变更登记；其变更章程者，应附送变更后的章程。
第四十六条 无限公司依第十五条申请核准解散后，应于十五日内检附核准解散的证明文件及业经公告的证明文件，申请解散登记。
第四十七条 退股股东与公司的结算，应以退股时公司财产的状况为准；不问原来出资的种类如何，均得以现金核算给还。
股东退股时，公司事务有未了结者，于了结后计算其损益，分派其盈亏。
退股股东对于退股前的公司债务，于公司变更登记后二年内仍负连带无限责任。
第四十八条 股东的连带无限责任，自解散登记后满五年而消灭。
第四十九条 有限公司申请核准营业，由股东全体为之。
有限公司申请设立、解散、增资、募集公司债的登记，由执行业务的股东全体为之；其选有董事者，由董事全体为之。
其他事项的申请登记，得由执行业务的股东或董事中推选一人为之。
第五十条 有限公司应以股东全体的同意订立章程，载明下列事项：
一、公司的名称；
二、所营的事业；
三、公司所在地；
四、股东姓名、籍贯、住所；
五、资本总额及各股东出资的种类、数量、价格或估价的标准；
六、股东转让其出资有限制者，其限制；
七、股东会的召集，其应行决议事项及决议方法和股东表决权的计算方法；
八、采用董事监察人制者，董事监察人人数、任期及其权限，有当选资格者，其资格；
九、定有执行业务的股东者，其姓名；
十、决算手续及盈亏分派的比例或标准；
十一、公司公告所登载的报纸；
十二、定有解散事由者，其事由；
十三、订立章程的年月日；
十四、其他必要事项。
前项章程由股东全体签名盖章，每人各执一扮。如有变更，亦应经股东全体的同意。
第五十一条 有限公司经核准营业后，应即向股东收集全部出资，不得分期缴纳。
经缴足资本后，如采用董事监察人制者，应即进行选任。
第五十二条 有限公司应于完成前条规定的手续后十五日内检送下列文件申请设立登记：
一、登记事项表；
二、章程；
三、缴足资本的证明文件；
四、核准营业的证明文件。
前项登记事项表除开列第五十条第一款至第五款的事项外，其有执行业务股东或选有董事监察人者，开列其姓名；设置经理人者，并开列其姓名、籍贯、住所。
第五十三条 有限公司不得发行股票，亦不得减少资本。
有限公司对外负债不得超过其资本总额。
第五十四条 有限公司增资，应于完成手续后十五日内检送下列文件申请登记：
一、登记事项表；
二、修正后的章程；
三、关于增加资本的股东会决议录；
四、缴足新资本的证明文件。
前项登记事项表应开列增加资本总额、各股东增缴的出资额，采用董事监察人制者，其改选后的董事监察人姓名。
第五十五条 有限公司除条例及本章规定外，准用股份有限公司的规定。
第五十六条 两合公司申请核准营业及申请设立、解散、募集公司债的登记，均由无限责任股东全体为之。
其他事项的申请登记，得由执行业务的无限责任股东中推选一人为之。
第五十七条 两合公司章程除载列第四十一条所列各款事项外，并应载明各股东的责任为无限或有限。
第五十八条 经理人的选任或解任，以无限责任股东三分之二以上的同意定之。
第五十九条 两合公司除条例及本章规定外，准用无限公司的规定。
第六十条 股份有限公司申请核准营业，由发起人全体为之。
发起人不得少于三人；但投资公司发起设立者，不在此限。
股份有限公司申请设立、解散、增资、减资、募集公司债的登记，均由董事全体为之。
其他事项的申请登记，得由董事中推选一人为之。
第六十一条 发起人应订立章程载明下列事项：
一、公司的名称；
二、所营的事业；
三、公司所在地；
四、资本总额、股份总数及每股金额；
五、股东会的召集，其应行决议事项，决议方法和股东表决权的计算方法；
六、董事监察人人数、任期及其权限，定有当选资格者，其资格；
七、董事会的召集，其应行决议事项和决议方法；
八、决算手续及盈余分配方法；
九、发起人姓名、住所，有特别利益者，其利益的数额、年限及受益者的姓名；
十、公司公告所登载的报纸；
十一、定有解散事由者，其事由；
十二、订立章程的年月日；
十三、其他必要事项。
第六十二条 股份有限公司经核准营业后，应即进行认缴股款。发起人所认股份不得少于总数十分之一。
发起人不能认足股份而需另行召募者，除公告前条各款事项外，并应公告下列事项：
—、各发起人所认的股数，出资的种类、数量、价格或估价的标标；
二、每股应缴纳的数额及缴纳期限；
三、指定代收股款的处所。
应募人向指定处所填写认股书，缴纳股款，取得收据时，即发生认股的效力。
发起人在未将所收股款交付董事会以前，负共同保管的责任。
第六十三条 每股金额必须十足缴纳；其分期缴纳者，第一次股款不得少于二分之一。
前项分期缴纳的股款，其应行绩缴部分，由公司按照实际需要规定缴纳期限。不于规定期内缴纳者，公司得拍卖其股份三拍卖费用于卖得金额内扣除之。
前项卖得金额扣除拍卖费用后，不敷应行续缴的股款时，公司仍得向原股东请求补偿。
第六十四条 股东以现金外的财产抵作股款时，必须合于公司所营事业的需要，先与发起人间协商评价，估定股数，经创立会审查其用途与评价后，始得确定；如有不足，应以现金补足。
前项评价标准，均以交付财产时的市价为准。
第六十五条 第一次股款缴足后，发起人应于两个月内召开创立会。
创立会的成立，应有认股人代表股份总额三分之二以上的出席；其决议除监察人的选任依照条例第二十二条第二项规定外，以出席人表决权的过半数行之。
第六十六条 创立会的任务如下：
一、听取发起人关于设立事项的报告，并审查其执行；
二、审查股份总数已否认足及第一次股款已否缴足；
三、审定现金以外抵作股款的财产评价；
四、通过章程；
五、选任董事和监察人；
六、其他有关事项。
第六十七条 股份有限公司应于创立会完结后十五日内检送下列文件申请设立登记：
一、登记事项表；
二、章程；
三、股东名簿；
四、创立会决议录；
五、缴足股款的证明文件；
六、核准营业的证明文件。
前项登记事项表除开列第六十一条第一款至第四款的事项外，并应开列每股实缴金额及董事、监察人姓名。设置经理人者，并开列其姓名、籍贯、住所。
第六十八条 股票应编号记载下列事项，由董事全体或由董事会推选董事若干人签名盖章。
一、公司的名称、所在地和所营事业；
二、资本总额、股份总数及每股金额；
三、票面金额、股数及已缴金额；
四、股票持有人的姓名；
五、关于股息红利等事项；
六、公司公告所登载的报纸；
七、如系优先股，应载明优先字样及其权利；
八、发行股票的年月日。
第六十九条 股东名簿应编号记载下列事项：
一、各股东的姓名、籍贯、住所；
二、各股东的股数及其股票号数；
三、各股份已缴的股款及其缴纳的年月日；
四、发行优先股者，应注明优先字样；
五、发行股票的年月日。
第七十条 股票转让，须将受让人各事项分别记载于股票及股东名簿；否则其转让不发生效力。
股票毁失，应由股东备具适当手续，向公司请求补发。
第七十一条 股份有限公司不得收买本公司的股份或收为抵押品；其为抵偿股东对于公司的债务而收入的股份，须于三个月内售出。
第七十二条 董事应就股东中选任之，至少为三人；其职权除章程另有订定外，依下列的规定：
一、召开股东会，并执行股东会的决议案，计划公司业务进行方针；
二、编制公司年度预算决算；
三、议定和修改公司的各种制度和规则；
四、聘任或解任公司的经理人和厂长并领导其执行业务：
五、其他有关公司业务重要事项的审议。
董事组织董事会行使前项职权，以过半数的决议行之；并得推定一人或数人代表执行。
第七十三条 监察人应就股东中选任之，至少为一人；其职权除章程另有订定外，依照下列的规定：
一、监察董事执行业务；
二、检查公司财务并审核帐簿表册凭证及现金；
三、监察公司重要从业人员的工作；
四、召开股东会，但应于建议董事会召开被拒绝时为之；
五、其他有关监察事项。
前项职权，监察人各得单独行使之。
监察人不得兼任公司其他职务。
第七十四条 集有股份总数二十分之一以上的股东，得联合述明理由请求董事会召开股东临时会。
前项请求提出后三十日内董事会不发召开之通知时，该股东等得联合呈经所在地市县工商行政机关许可自行召开。
第七十五条 股份有限公司非经股东会决议不得变更章程或增减资本。
前项股东会决议，准用第六十五条第二项的规定。
股份有限公司非经收足股款后不得增加资本。增资的股款不得分期缴纳。
第七十六条 股份有限公司增加资本或整理债务时得发行优先股，但应于公司章程中订明优先股的权利。
第七十七条 股份有限公司增加资本时，应编造资产负债表、财产目录及营业计划书，备供认缴新股股东查阅。如需公开召募新股时，除公告第六十一条各款事项外，并应公告下列事项：
一、增加资本的总额及每股金额；
二、新股股款缴纳的日期；
三、指定代收股款的处所；
四、发行优先股者，关于优先股的权利及各优先股的总额；
五、增加资本的用途。
第七十八条 股份有限公司增加资本，于股款收足后，董事会应即召开股东会进行下列各事项：
一、董事报告关于募集新股的事项；
二、监察人检查新股缴纳情形；
三、通过修正章程；
四、改选董事、监察人。
第七十九条 股份有限公司增资，应于前条股东会完结后十五日内检送下列文件申请登记：
一、登记事项表；
二、修正后的章程；
三、关于增加资本的股东会决议录；
四、增加资本后的股东名簿；
五、缴足新收股款的证明文件。
前项登记事项表应开列增加资本后的总额，新缴股款数额及改选后的董事、监察人姓名；发行优先股者，并开列优先股的权利，各种优先股的总额及每种每股的金额。
第八十条 股份有限公司的减资，得减少股份总额或减少每股金额。
经过决议减资后，公司应即向各债权人分别通知及公告，声明债权人得于三个月内提出异议，并编造资产负债表及财产目录备供股东及债权人查阅。
第八十一条 股份有限公司减资，应于前条异议期限届满或对于异议已为处理后十五日内检送下列文件申请登记：
一、登记事项表；
二、修正后的章程；
三、关于减少资本的股东会决议录；
四、减少资本后的股东名簿；
五、前条应行公告的文件。
前项登记事项表应开列减资后的股本总额及每股金额。
第八十二条 股份有限公司改选董事监察人，应于改选后十五日内检远新选任的董事监察人名单申请登记。
第八十三条 股份有限公司变更其他登记事项，应于变更后十五日内检送有关的股东会或董事会决议录申请变更登记。
第八十四条 股份有限公司为解散或合并的决议，应有代表股份总额三分之二以上的股东出席，以出席股东表决权的过半数行之。
第八十五条 股份有限公司依第十五条申请核准解散后，应于十五日内检送核准解散的证明文件、业经公告的证明文件及股东会决议录申请解散登记。
第八十六条 每届营业年度终了，董事依照条例第二十七条的规定为报告时，应造具下列书表，于股东会开会前三十日交监察人查核。
一、营业报告书；
二、资产负债表；
三、财产目录；
四、损益计算书；
五、公积及股息红利分派或损失补偿的议案；
六、下年度营业计划。
前项书表于股东会通过后，除第三款外，仍应印送各股东查阅。
第八十七条 股份两合公司申请核准营业及申请设立、解散、增资、减资、募集公司债的登记，均由无限责任股东全体为之。
其他事项的申请登记，得由无限责任股东中推选一人为之。
第八十八条 股份两合公司应由无限责任股东为发起人，订立章程载明下列各事项：
一、第六十一条第一款至第五款、第八款、第十款至第十三款、第四十一条第六款及第八款的事项；
二、监察人人数、任期及其权限，定有当选资格者，其资格；
三、无限责任股东的姓名、籍贯、住所；
四、无限责任股东出资总额及各无限责任股东出资的种类、数量、价格或估价的标准。
第八十九条 股份两合公司的监察人，应就有限责任股东中选任之。
第九十条 股份两合公司应子创立会完结后十五日内检送下列文件申请设立登记：
一、登记事项表；
二、章程；
三、股东名簿；
四、无限责任股东有未成年者，其法定代理人同意的证明书；
五、创立会决议录；
六、缴足股款的证明文件；
七、核准营业的证明文件。
前项登记事项表除开列第四十一条第一款至第五款及第八款的事项外，应开列有限责任股份总数、每股金额、每股实缴金额及监察人姓名；设置经理人者，并开列其姓名、籍贯、住所。
第九十一条 股份两合公司执行业务的无限责任股东，除人数不加限制外，准用关于股份有限公司董事的规定。
第九十二条 股份两合公司于下列事项准用两合公司的规定：
一、无限责任股东对内的关系；
二、无限责任股东对外的关系；
三、无限责任股东的退股。
其余事项，除条例及本章规定外，准用股份有限公司的规定。
第九十三条 公司发行公司债，应经股东会的决议。
公司债的总额，不得超过公司全部资产减去全部负债后的净额。
第九十四条 公司依照条例第二十九条规定申请核准发行公司债时，除检送下列文件外，应叙明公司债的总额及每张金额，公司债的利率，公司债还本方法及期限和公司债的用途；如有担保品者，并报明其品名。
一、关于募集公司债的股东会决议录；
二、最近的资产负债表。
第九十五条 募集公司债时，应由负责人将下列事项于核准后公告之：
一、公司的名称；
二、公司债的总额及债券每张的金额；
三、公司债的利率；
四、公司债偿还方法及期限；
五、如有担保品者，其品名；
六、前已募集公司债者，其未偿还的数额；
七、公司全部资产减去全部负债后的净额；
八、指定代收债款的处所。
第九十六条 公司募集公司债应于收足债款后十五日内检送下列文件申请登记：
一、依条例第二十九条核准的证明文件；
二、依前条公告的证明文件；
三、债款缴足的证明书。
第九十七条 公司债的债券，应编号记载下列事项，由执行业务股东全体或董事全体签名盖章：
一、公司的名称；
二、公司债的总额及债券每张的金额；
三、公司债的利率；
四、公司债偿还方法及期限；
五、发行债券的年月日。
第九十八条 企业登记文件应送的份数，由市县工商行政机关根据实际需要（包括省级及大行政区各机关所需要的副本）规定之。
第九十九条 企业申请登记，如委托代理人者，应附送委托书。
第一○○条 企业于设立及变更登记时，除应依本办法规定备具各项文件外，市县工商行政机关得按照企业性质（工业、商业等）制定调查表格发给填报备查。
前项调查表式样，须先呈报主管的行政区财委核准。
第一○一条 本办法公布后，各地区以前颁布的单行办法应即废止，但各市县工商行政机关办理企业登记，得斟酌当地情况制定补充办法公布施行并呈报中央私营企业局备案。本办法施行前业经设立而未登记的独资合伙企业，其补行登记手续，得于前项补充办法内并予规定之。
第一○二条 本办法施行前，业经设立的公司，应于本办法施行后修正章程，依法申请登记；其期限由市县工商行政机关酌定并呈报中央私营企业局备案，但不得迟于一九五一年年底。前项申请设立登记的文件，得免送“核准营业的证明文件”。
依照私营企业重估财产调整资本办法调整资本的公司，应依该办法第十九条的规定具送文件，但应加具登记事项表及变更章程的股东会决议录；其有未成年的无限责任股东者，应加送法定代理人同意的证明书。
未依私营企业重估财产调整资本办法调整资本者，应照本办法有关各条规定具送文件，惟股份有限公司及股份两合公司得以通过前项修正章程及最近选任董事监察人的股东会决议录代替创立会决议录。
第一○三条 前条的公司，其不依限办理设立登记者，应依新创设的企业各项规定手续办理。
前项公司以及内部星散或实际已不存在而无从办理设立登记的公司，不适用本办法第七条第一项的规定。
第一○四条 企业违反条例及本办法的规定，或申报不实者，由市县工商行政机关酌情处分，其情节严重者，应报经上级机关核准后执行。
第一○五条 本办法由政务院财政经济委员会公布施行，修改时同。
附：
“私营企业暂行条例草案”是合并两个草案而起草的。今年四月间，中央私营企业局即着手起草“私营企业投资暂行条例”。当时的情况是：由于全国实行财经统一，物价趋于稳定，社会虚伪购买力消灭之后，市场上出现了一种暂时的萧条状态，产品滞销，若干物资一时供过于求，歇业停业增加，失业人数和劳资纠纷增多，私人均视投资工商业为畏途。为了鼓励私人资本投资生产事业，保障投资人的合法利益，我们草拟了一个“私营企业投资暂行条例”，全文共十九条，主要精神是要鼓励私人投资经营有利于国计民生的企业，解除投资人的思想顾虑。草案经多次研究修改，经政务院财政经济委员会原则通过后，提交政务院审查。此外法制委员会又起草了一个“新公司法草案”，因为自从旧公司法废止之后，关于公司组织的企业在新民主主义经济中占有怎样的地位；它的对外对内关系如何，企业投资人与业务执行人的相互关系、权利义务怎样，大家都感到无所适从，工商界人士纷纷要求政府从速颁布新公司法，所以法制委员会起草了一个“新公司法草案”，尚未定稿。这是两个草案，并且是由两个不同的机关所起草的。后来，我们得到周总理的指示，认为这两个草案不妨合并为一个。理由是：第一、自人民政府以大力调整工商业以后，八月份起，工商业情况开始好转，私营企业一般已可获利，与四五月间的情况大不相同；因此仅仅奖励投资已嫌不够，需要颁布一个在目前时期能够普遍适用的法令。第二、公司组织在我国私营企业中究居少数（据国民党伪政府核准登记的公司统计，全国共计一一，二九八家公司，可能继续存在者为一○，七四七家），而独资及合伙的工商业组织占居最大多数（全国约计一三○多万工商业户，除公司万余家外，均为独资或合伙组织），如颁布一个公司法而不包括独资及合伙在内，似有轻重倒置之嫌。第三、新民主主义经济有五种经济成分，这五种经济成分的性质是各不相同的，但就其组织形式来说，则无论国营、私营或公私合营均可采取公司组织，要把各种性质根本不同的公司都容纳在一个所谓“公司法”之内，似乎是重形式而不重实质。因此，周总理指示我们不如按照五种经济性质，起草一个“私营企业（即代表私人资本主义经济的）暂行条例”，准备实行两三年，然后总结经验，起草一个完整的私营企业法。根据了周总理这一指示，我们开始工作，经过了两个多月的研究、起草、讨论、修改，我们才完成了这一条例。兹将本条例主要内容，加以说明如下：
第一、本条例是贯彻着鼓励私人投资的精神的。共同纲领第三十条规定：“凡有利于国计民生的私营企业，人民政府应鼓励其经营的积极性，并扶助其发展”，本条例从头到尾都贯彻着这一精神，所以在第一条开宗明义即说：“根据中国人民政治协商会议共同纲领的经济政策的规定，在国营经济领导下，鼓励并扶助有利于国计民生的私营企业，特制定本条例”。其中特别有关于保护私人投资的条文，有第八、九、十四、二十五、二十六、二十九各条。例如第八条规定：“企业的财产和营业受充分的保护，经营管理权属于投资人”，这是为着解除投资人的顾虑；“但与劳资双方利益有关者，应由劳资协商会议或劳资双方协商解决之”。又如第九条规定：“企业经营的业务，如应国家迫切需要，或在技术上有重要的改进或发明，而短期内不能获利者，得经政务院财政经济委员会核准，在一定期限内予以减税或免税的优待”。过去资本家怕开门之后关不了门（即不准其歇业），本条例第十四条规定企业得变更营业范围，添设分支机构、迁移地区、转业、停业、歇业及解散，但应申请核准。又有些资本家怕投资之后，分不了红，本条例第二十五条对于股息、分红，不但予以法律上的保障，而且规定了相当高的数额。此外，第二十六条，又规定公司组织的企业如于设立登记后需二年以上的准备，始能开始营业者，在不影响企业的财务计划下，经主管机关核准，得以章程订明，在开始营业前酌派股息给股东。为了解决缺乏资金的困难，第二十九条规定公司得发行公司债，公司债得自由转让，并得委托银行代募或承募；并规定企业在创办或增资时缴纳股款，或因合并转业，或因购买公司债，而需要现金时，得用黄金外汇向中国人民银行折兑人民币抵缴（第十条、第二十九条）。为了免除有限责任股东负无限责任的顾虑，第三条中规定有限责任股东就其出资额或所认股份对公司负其责任，第三十条规定无限责任股东所负连带无限清偿责任，亦应俟企业的财产不足清偿债务时才履行。所有这些规定，都是要解除私人资本家的思想顾虑，奖励他们投资经营一切有利于国计民生的企业。
第二、本条例对于企业的组织方式，除独资及合伙外，对于公司组织仍保留原来的五种形式，即无限公司、有限公司、两合公司、股份有限公司、股份两合公司。这五种公司形态，都是国民党反动统治时代所原有的。根据国民党伪政府核准设立登记的各种公司的统计，全国公司总数共一一、二九八家，已解散者计五五一家，现尚可能存在者为一○、七四七家，在这可能存在的一○、七四七家中，最多的是股份有限公司共八、一○八家，占总数百分之七五·三三，次为无限公司共一、二五○家，占总数百分之一一·七三，再次为有限公司共一、一九五家，占总数百分之一一·一二，两合公司仅一五八家，占总数百分之一·四八，股份两合公司最少，仅三六家，占总数百分之○·三四，也就是说两合公司及股份两合公司合计还占不到百分之二。因此在起草时有人主张新中国的公司形态只要保留股份有限公司、无限公司、有限公司三种，而把其他两种公司取消。但经我们再三考虑结果，不如全部保留。这样可以让不同的企业家们，选择更适合于他们自己的类型。而且如果把两合公司及股份两合公司取消，则原来依照两合公司及股份两合公司组织起来的那些公司便非改组不可，改组起来，一定增加一些麻烦。不如听其继续存在，并保持原有组织形态，将来听其逐渐自然淘汰，这对新中国的经济是有利而无害的。
除上述七种企业外，本条例并说明对于联营与合营组织亦予以法律保护（第五条），这是含有奖励意义在内的。一年来的工作经验证明，同一行业或非同一行业，如因生产上或业务的要求，基于自主自愿的原则，联合起来经营业务的一部分或数部分，或者进一步取消原有组织从事合营，成立新的企业，这无论对国营经济或私人经济来说都是比较有利的。就国营经济而说，使分散的私营企业联合起来经营或合并经营，无论在加工定货或计划生产上，都更有利于国营经济的领导，并使他们从散漫的无政府的生产，走向比较集中的有计划的生产迈进一步。对私营企业来说，不论是联购原料，联销成品，直到规划生产，交流技术，都可以使他们在减低生产成本，提高生产效率，避免盲目竞争上提高一步，可以使企业经营趋于合理化。
有人顾虑到联营或合营会不会发展成为资本主义国家的托拉斯或辛迪加呢？我们认为这是不会的，理由就是我们的政权是一个以工人阶级为领导以工农联盟为基础的人民民主专政的政权，且有社会主义国营经济处于人民经济中的领导地位。在人民政府和国营经济领导下的联营组织，决不可能发展成为独占资本，所以这种顾虑似乎是多余的。
第三、关于核准与登记的问题，在今年五月间工商局长会议以前，各地工商行政机关对于开业采取放任态度，对于歇业则严格限制，大家认为开业终是好的，歇业似乎要不得。但自工商局长会议以后，为着避免盲目生产，对于批准开业采取较为审慎的态度，对于申请歇业的，如该企业确实没有前途，亦不再勉强维持。本条例中对于私人投资工商业，在鼓励扶助的基本方针下，仍采取审慎的核准制度。第十一条规定：“为配合计划生产，保护投资人利益，避免盲目发展，新创设的企业应依法令报经地方主管机关核准营业，方得筹设。”所以有这种规定，主要的是为了保护企业投资人的利益，避免盲目竞争，和因此造成社会财力物力无谓损失。有些企业“依照法令或因其业务及产销计划有全国性者”，地方主管机关并应转报中央主管业务部门核准。所谓地方主管机关，在市是工商局，在县是县政府；有些企业依照法令须经其他机关核准，如银号钱庄须经中国人民银行，戏院须经公安局，药房须经卫生局核准等。所谓“中央主管业务部门”即指中央的各有关部行署而言（如重工业部、轻工业部、燃料工业部、纺织工业部、交通部、人民银行、出版总署等等）。所谓“全国性”，是指这种企业的业务或产销计划足以影响全国，这样的企业是否核准，自然只有中央主管业务部门才能掌握。究竟那些企业的业务及产销计划足以影响全国，应该呈报中央核准？这就只能由地方主管机关善为掌握，在条例中很难具体规定。有人要求我们对全国性的意义在条例中作具体解释，我们再三研究确有许多困难，只有在实行中根据具体经验再来作补充说明。
核准与登记是两件事，核准之权在地方各主管机关或中央各主管业务部门，而登记则必须统一于工商行政机关或中央私营企业局。为什么这两件事要分开来办呢？因为核准是审核这一企业是否合于社会需要，而登记是审查它的组织是否合于法令所规定的条件。举例来说，有人集资组织一个公司，创办一个造纸厂，它首先要呈请轻工业部核准。轻工业部就要看这一纸厂是否适合社会需要，原料和产品销路有没有问题，会不会妨碍全国造纸的产销计划。如果这一切都没有问题，那就可以核准它的创设。但这是一个公司组织，而公司组织必须合乎公司组织的条件，公司有五种形态，每种公司都有法令所规定必需具备的条件，如不具备，则不许其登记。办理登记应当由工商行政机关来统一进行，目前这一办理登记的机关在市为工商局，在县为县政府，在中央为中央私营企业局。因为私营工商业登记只有由工商行政机关统一掌握，才能了解一个地区或全国的全面情况；如果由各业务主管部门来分散掌握，那我们就不可能对私营工商业有全面的整个的了解，对私营工商业的统一管理会有困难。其次，企业经登记后是保护其名称专用权的，在独资合伙以市县为范围，在公司以全国为范围（第十四条），如果不由工商行政机关统一办理登记，那就无法保护其名称专用权，会引起各企业之间无数的纠纷来。
有人提出核准与登记能否合并办理，借以简省手续；我们考虑这有困难。因为如果我们创办一个工厂，在未经政府核准前，不好放手去筹集股金，订立章程，恐怕筹备完成后政府不准设立，致受损失。经过政府核准，便可放手进行筹备工作。在筹备完成后，再向政府登记也是完全必要的；因为政府需要检查，这个工厂已否筹备足资金，所订章程是否合手法令规定，已否具备法令所规定的其他必要条件。至于小规模的企业是否需要核准，及经什么机关核准，那可以用法令来分别规定；有许多小企业（如粮食店、煤炭店等）也需要核准，否则会引起许多不应有的竞争。
以上都是指新创立的企业而言，至于“本条例公布前已准许营业的企业，除法令另有限制规定者外，仍得继续经营”。“应由地方工商行政机关登记的企业，业经登记有案者，可以不再办理登记手续。”（第十三条）。
第四、关于企业的对内对外关系问题，在第十七条上规定“企业之对内关系及对外关系，于不抵触政策法令的范围内，在合伙依照所订契约，在公司依照所订章程办理”。这就是说对于企业原有的合伙契约，公司章程，只要它不抵触政策法令，都承认其继续有效。关于股权应否加以限制，本条例第十八条上规定“股东会的决议方法和股东表决权的计算方法，均应于公司章程中明确订定之”。这就是说，股权如何计算，要不要加以限制，得由各公司在章程中自行规定。关于董事的选任，第二十二条中规定须“以股东会出席股东表决权过半数行之”；但对于监察人的选任，则“以股东会出席股东过半数行之”。这就是说董事的选任是按出席股东表决权的多少决定，而监察人的选任则按出席股东人数多少决定，前者是为尊重大股东的权益，后者照顾到大多数小股东的利益，增加小股东当选为监察人的机会。又“董事当选后如转让其股份不得超过其持有股份二分之一以上”，这样可以加重他们对企业的责任心。第十九条规定“企业设置的经理人、厂长均应秉承前项负责人（指出资人或董事）指示处理业务”；第二十三条规定“企业中执行业务之负责人或其代理执行人（经理人厂长等）如有违反政府法令，合伙契约，公司章程或股东决议而致企业亏损破产或第三人遭受损失者，或亏损资本达三分之一以上未向股东报告者（旧有企业以依规定重估财产调整后的资本为准）应负法律责任”。这是为要保障投资人的利益，使企业经理人（经理厂长）不能把持业务，或营私舞弊。第二十八条规定“公司组织的企业不得投资其他企业为无限责任股东，如为其他企业的有限责任股东，其投资额超过企业实收资本三分之一以上时（旧有企业以依规定重估财产调整后的资本为准）须报中央私营企业局核准”。因为这如不加以限制，就会影响到该公司本身的安全。
第五、关于盈余分配问题（第二十五条）这是本条例最重要的一条，也是私营企业家所最关切的一条。这里我们分为几个方面来说明：
（1）利润应该怎样合理分配，人民政府是容许卖方取得合法利润的，这一点已用不到解释。企业如有盈余，应该分派股息，这一点也是可以肯定的。但究竟应该先提股息，还是先提公积。这曾有过争论，在我们原起草的“私营企业投资暂行条例”上是规定先派股息后提公积，但我们现在的规定是先提公积，再就提存公积后的余额，分派股息。为什么要这样规定呢？因为有些企业，如先派股息，公积就会分文无着，而先提公积，股息不过少派一点罢了。（例如有一公司资本二十亿元，本营业年度盈余一、○○○万元，如分派五厘股息，就会完全派光，而如先提百分之十的公积，却依然有九○○万元可以拿来派股息）。而且公积的意义本为扩充事业及弥补亏损之用，中国的公司组织在过去习惯上都是先提公积，后派股息，目的就是要使公司基础巩固，用意很好，这一习惯值得保存。
（2）公积该提多少，大家的意见也不一致，有的主张定低一点，有的主张定高一点。主张定得高的理由是认为公积是扩充生产事业用的，新民主主义的中国既要蓄积生产基金，公积金的比例非定得高一点不可。但我们考虑到公积如定得太高，则资本家分不到多少股息红利，还有谁愿意来投资生产事业呢？所以，不如定一个较低的标准，由企业自行伸缩，这更容易鼓励私人投资经营生产事业。本条规定“公司组织的企业在年度决算后，如有盈余除缴纳所，得税及弥补亏损外，先提百分之十以上作为公积”，这样，他们如果愿意多提的话，也无妨碍。
（3）关于股息应该派多少的问题，股息如果定得太高，可能影响到企业本身的安全；定得太低，资本家又不愿意投资，在这一问题上投资人与经理人的立场是不同的，投资人希望多派股息，经理人，为稳健计，希望少派股息。过去一般公司的股息大多定为六厘或八厘，但由于国民党反动统治时代的通货膨胀，资本贬值，所谓股息也者，形同虚设。事实上许多公司都是多年不发分文股息的。现在物价已经大体稳定，银行利率亦已大大降低，本条例规定股息最高不得超过年息百分之八，比之战前，本不算低，有些公司已不一定能够负担，好在这是最高标准，各公司可以斟酌它的财务状况，定一个低于百分之八的股息。但若以目前银行存款利息来说，人民银行定期存款月息仍在一分五至二分之间，即年息达百分之二十上下。所以即使百分之八的股息，能否引诱游资投入工商企业，恐怕仍有困难。为此我们曾经考虑用银行的存款利息来作股息的最高标准。但经再三研究，觉得今天工商业正常的平均利润，不一定能发达到年息百分之二十；如果定了这样高的股息，恐怕大多数正当工商业均无力量负担。与其定了很高的标准不能实现，倒不如老老实实定低一点，好在分了股息以后如有盈余，仍可分得红利。此外条例中又规定公司无盈余或有亏损时，其应发的股息，得于有盈余的年度弥补亏损后酌情补发，这样对投资人的要求与经理人的困难可说是双方照顾到了。
（4）经过提存公积分派股息后的利润余额，是怎样分派呢？条例中列有四项：“1．股东红利及董事（或执行业务的股东）监察人经理人厂长等酬劳金；2．改善安全卫生设备基金；3．职工福利基金及职工奖励金等；4．其他”。这四项中：第一，关于股东红利及董监等酬劳金，这是与投资人关系最为密切的，要保障投资人的利益，必须对它的比例加以确定，我们规定为“一般应不少于百分之六十”，这个数额显然是相当高的。这百分之六十中，大部分是股东的红利，小部分是董监经理人厂长的酬劳金。为什么把这两项搁在一起呢？因为董、监、经理人、厂长的利益，一般的说是和投资人相一致的。同时由于企业的经营有难易，经理人厂长的责任有重轻，如果勉强把经理厂长的酬劳金单独定出分配比例来，反不容易得其公平，所以不如把他们合并在一起，而由股东会自行决定。第二项是改善安全卫生设备基金。关于安全卫生设备，各种企业的情况也各不相同，一般地说，我国工矿企业多重机器不重工人，对于机器小心保护，对于可以招致工人伤亡的安全卫生设备，却毫不注意，所以本条例中特别规定改善安全卫生设备基金，工矿企业一般应不少于百分之十五。一般企业则视其情形而定（例如金融业及商业就不需要那么多）。这里我们必须说明的是：工矿企业经常的安全卫生设备支出。那是应该列入经常开支之内，与这里的“基金”是两件事。不要误会；以为企业必须有了盈余才来改善安全卫生设备；如果没有盈余就可以不要改善安全卫生设备，这样的想法是要不得的。第三项是“职工福利基金及职工奖励金”等，一般亦应不少于百分之十五。福利基金的意义与上述改善安全卫生设备基金的意义相同，一般福利事业的费用应该列入经常开支，企业家亦不能以此为借口，认为必须有了盈余才来举办职工福利事业。至于职工奖励金是对超额完成任务的劳动模范或积极分子的奖励，它与一般的职工分红意义不同。第四款的“其他”是指技术改进，研究等等费用。
最后还有一个问题，盈余是不是一定要全部分光呢？我们认为不一定要全部分光，本条规定“盈余分配以不影响经常生产及业务经营为原则”，这也是分配盈余时所应该注意的。
第六、新民主主义国家中的私营工商业，虽仍然是资本主义性质的经济，但应遵守“公私兼顾、劳资两利”的原则，在公私关系上，私营企业除应遵守国家法令，接受国营经济领导外，本条例第六条又规定：“为克服盲目生产，调整产销关系，逐渐走向计划经济，政府得于必要时制定某些重要商品的产销计划，公私企业均应遵照执行”。半年来我们举行了十余次有公私企业代表参加的各种专业会议，根据“以销定产”原则制定产销计划，克服了生产中的若干困难，证明这样的规定，是合于国家与私营工商业家的共同利益的。在劳资关系方面，第七条规定“私营企业应切实执行国家一切有关劳动法令”（如工资、劳动保险、工矿安全等）；第八条规定投资人在执行其经营管理权时，凡“与劳资双方利益有关者，应由劳资协商会议或劳资双方协商解决”。过去经验亦已充分证明，这些劳动法令和劳资协商制度，极有利于生产的发展和劳资关系的调整，也是新民主主义经济中的一个宝贵的特点。
最后应该说明两点：第一，这是“私营企业”的条例，亦即私人资本主义经济的条例，不适用于肩挑、负贩、摊贩、小店铺和家庭手工业等个体经济。这些个体经济不需要象私人资本主义经济一样，采取这一套较复杂的规定和管理办法。第二，这是一个“暂行条例”，我们不妨试行两三年，在这期间如发现有不妥当的地方，再根据客观情况的变化，经由政务院加以修改或补充。今天中国的经济情况还只是开始好转，尚不是基本好转；这一条例是根据这种开始好转的情况而起草的。等到两三年之后，中国经济情况有了基本的好转，我们就可以颁布一个适应正常的经济情况的“私营企业法”，这一份暂行条例也就完成它的历史任务了。
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